陜西建設機械股份有限公司應中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局要求，常態(tài)化開展退市中的投資者教育保護工作，切實保護投資者合法權益，將開展系列投資者教育宣傳，涉及退市風險警示、退市制度解讀、典型案例介紹、退市中的投資者權益教育、日常理性投資教育等。

投資者教育系列之三——天廣中茂案例分析

天廣中茂股份有限公司（002509，以下簡稱天廣中茂或公司）因2020年4月9日至2020年5月11日連續(xù)二十個交易日的每日收盤價均低于1元，于2020年5月27日被深交所終止上市。投服中心對該公司退市原因進行了分析，供廣大投資者借鑒，建設機械予以引用。

一、 退市歸因分析

（一）高溢價跨界并購 巨額商譽減值

天廣中茂于2015年作價24.69億元購買中茂園林及中茂生物100%股權后，跨界進入園林、食用菌行業(yè)。收購完成初始，公司的營收及凈利潤雖出現(xiàn)大幅增長，但同樣激增的還有應收賬款。同時，公司經營活動現(xiàn)金凈流量也自2016年起由正轉負并呈現(xiàn)大幅流出態(tài)勢，埋下了隱患。此后，中茂園林、中茂生物因盈利不達預期，公司于2018年、2019年對其合計計提了12.97億元商譽減值準備，亦導致公司出現(xiàn)自上市以來的首次虧損。這兩家子公司的業(yè)績承諾未實現(xiàn)，而承諾方又無力補償，給公司利益造成了進一步損害。

仔細觀察，不難發(fā)現(xiàn)兩家子公司存在較大的經營風險及估值不合理處。例如，中茂園林在工程建設期間會占用大量資金且部分項目還需墊資，而運營資金本就不充裕的天廣中茂，無疑將面臨較大的流動性風險。事實表明，中茂園林因回款緩慢使得公司運營資金極度緊張，以致諸多項目延期或停工，公司經營環(huán)境進一步惡化。對于中茂生物，根據(jù)歷史經營數(shù)據(jù)顯示，其市占率雖較低但毛利率卻遠高于同業(yè)可比公司，公司解釋稱主要系銷售價格高和平均成本低所致。實際上，中茂生物所在的食用菌行業(yè)企業(yè)眾多，競爭十分激烈，且自2012年起國內食用菌產品價格已呈現(xiàn)下跌趨勢，而公司關于高毛利率的理由顯然與行業(yè)狀況不符。

（二）股東違規(guī)擔保頻發(fā) 公司內控存重大缺陷

根據(jù)公司公告，2016年11月至2017年1月期間，公司股東邱茂國違規(guī)占用中茂園林資金合計1.8億元，雖然其占用資金后續(xù)已全部歸還，但公司內控缺陷的問題卻仍然存在。根據(jù)2020年4月24日深交所下發(fā)的紀律處分決定，2017年3月至2018年11月期間，公司股東邱茂國通過時任董事長邱茂期及中茂園林、中茂生物的有關人員，在未經公司內部審批的情況下，使用中茂園林及中茂生物公章為其相關債務提供擔保，擔保金額合計約3.93億元，直至公司退市時上述違規(guī)擔保仍未能解除。

（三）債務違約戰(zhàn)投離場 公司流動性枯竭

2019年12月10日，天廣中茂發(fā)布《關于公司債券違約的公告》稱，公司不能支付于2016年發(fā)行的12億元公司債券本金及利息，導致實質性違約。公司亦因此被債權人起訴并提請破產重整。由于經營情況惡化、工程復工無望，天廣中茂在2019年引入的戰(zhàn)略投資東方盛來也在短時間內選擇離開，使其解決債務的壓力進一步加大。值得一提的是，天廣中茂的創(chuàng)始人陳秀玉、陳文團姐弟自公司跨界并購推高股價以來，就不斷減持公司股票。

二、 投資者行為分析

根據(jù)東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)，投服中心發(fā)現(xiàn)在收購中茂園林和中茂生物預案發(fā)布當日及后3天，股吧內參與討論該事項的人數(shù)、評論數(shù)及相關文章的閱讀量均較預案披露前有大幅增長。其中，有投資者認為公司跨界收購有利于短期內提升股價；還有部分投資者覺得兩家標的公司質量太差，對此次并購事項非常失望。盡管投資者反對和質疑的聲浪很高，但在召開股東大會審議該事項當日，現(xiàn)場參會及參與網(wǎng)絡投票的中小股東卻只有30人，且僅有8000股投了反對票，占出席會議中小股東的持股比例不到0.03%。

作為A股市場曾經的“消防第一股”天廣中茂因盲目跨界收購、違規(guī)擔保等原因導致業(yè)績巨虧，并一步步陷入債務危機，最終失去市場認可，觸發(fā)強制退市，究其原因，既有公司投資決策的不審慎，也有董事履職不充分、股東參與不積極的問題。投服中心呼吁中小投資者做積極股東、參與公司重大決策，也同時呼吁上市公司完善公司治理、提高公司質量，切實維護中小投資者的合法權益。

  （資料來源：中證中小投資者服務中心http://www.isc.com.cn/）